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康尼机电收购“踩雷”后续:部分股权陆续返还

来源:证券时报

证券时报记者 吴志

6年前,上市公司康尼机电(维权)(603111)完成了一起价格达34亿元的并购。不料,收购完成不久,被收购方股东就被发现存在违规担保、财务造假等行为,该事项给上市公司造成巨大损失。

2020年11月,法院判决被收购方广东龙昕科技有限公司(下称“龙昕科技”)原实控人廖良茂犯合同诈骗罪,判处无期徒刑,并责令廖良茂退出犯罪所得约19.33亿元,返还给康尼机电。今年10月30日至11月1日,康尼机电陆续公布了返还股份的部分进展。

2017年3月22日,康尼机电与廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。康尼机电拟以发行股份及支付现金方式,购买龙昕科技100%股权,交易价格为34亿元。其中现金对价约10.6亿元,股份对价约23.4亿元。

康尼机电同时发行股份募集配套资金不超过17亿元,用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。该笔交易完成后,龙昕科技股东廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后康尼机电总股本的比例为8.23%。

在这起交易中,龙昕科技原实际控制人廖良茂及其一致行动人获得总对价为19.73亿元,其中现金对价为8.72亿元、股份对价为11.01亿元。

收购完成仅有半年,2018年6月22日,康尼机电公告,经公司初步了解,廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准,私自以龙昕科技在厦门国际银行珠海拱北支行的3.045亿元定期存单,为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。

次日康尼机电公告,针对廖良茂的上述行为,公司已成立专项小组,对龙昕科技及其分子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理,并责成廖良茂辞去了龙昕科技的董事长(法定代表人)职务,防范上述行为再次发生。此后披露的信息显示,除了上述质押问题外,龙昕科技还存在财务造假行为。

2020年11月,南京中院出具《刑事判决书》,判决被告人廖良茂犯合同诈骗罪,判处无期徒刑,剥夺政治权利终生,责令廖良茂退出犯罪所得约19.33亿元,发还康尼机电。廖良茂提起上诉。

2022年4月28日,江苏高院终审认为,廖良茂在与公司签订、履行转让龙昕科技股权协议过程中,采取虚构事实、隐瞒真相手段,将虚增价值的龙昕科技股权转让给康尼机电,骗取康尼机电财产,数额特别巨大,其行为构成合同诈骗罪。

终审判决维持一审判决,责令廖良茂退出犯罪所得约19.33亿元,发还康尼机电。除廖良茂外,2021年1月,康尼机电还公告,公司于前期分别向南京中院和南京市栖霞区人民法院提起诉讼,起诉龙昕科技原17名股东。

今年以来,康尼机电陆续公布上述事项的最新处理进展。今年9月21日,康尼机电公告,收到南京市栖霞区人民法院执行廖良茂的部分犯罪所得及约133.59万股康尼机电股票,该等股份已划转至公司股票回购专户。

10月17日,康尼机电公告于近日收到栖霞法院出具的《执行裁定书》。法院裁定将廖良茂、田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业(有限合伙)持有的部分康尼机电股票变更登记至康尼机电。康尼机电当时表示,法院已启动上述股票的执行程序,但执行结果尚存在重大不确定性。

10月30日、31日,康尼机电又公布了起诉龙昕科技原17名股东的部分诉讼结果。17名被告中,梁炳基、王赤昌等人被判于十五日内将其所持康尼机电股票返还给康尼机电,并配合办理过户手续。如未能足够返还前述股票,未能返还部分应按判决发生法律效力之日前一交易日收盘价(不超过14.86元/股)赔偿康尼机电股票损失。还有多名被告人被判返还股份、退还康尼机电现金对价、赔偿康尼机电损失等。

11月1日,康尼机电再度公告,收到南京中院下达的执行裁定书,法院审查认为:廖良茂的刑事案件已审结,廖良茂取得的康尼机电股票为其犯罪所得,属于追赃的范围,可直接发还康尼机电。对约2270.78万股康尼机电股票的拍卖、过户、查封行为应予撤销。

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